Fonctionnement et raison d'être du poste de président exécutif

Un hybride de gouvernance d'entreprise

Lorsqu'un directeur général de premier plan se retire des opérations quotidiennes tout en restant profondément impliqué dans la direction d'une entreprise, le titre qui suit souvent est celui de président exécutif. Contrairement à un président du conseil d'administration non exécutif traditionnel, dont le rôle est de superviser la direction à distance, un président exécutif se situe à la frontière entre la salle du conseil d'administration et la direction générale, exerçant une réelle influence opérationnelle tout en dirigeant le conseil d'administration.

Cet arrangement est courant dans la vie des entreprises américaines. Des géants de la technologie comme Alphabet, Ford et HSBC ont tous utilisé une version ou une autre de ce modèle. Mais il reste l'une des structures les plus débattues en matière de gouvernance d'entreprise, saluée par certains comme un moyen de préserver les connaissances institutionnelles et critiquée par d'autres comme une concentration de pouvoir incontrôlé.

Ce que fait réellement un président exécutif

Un président du conseil d'administration standard préside les réunions, fixe les ordres du jour et veille à ce que les administrateurs remplissent leurs fonctions de surveillance. Un président exécutif fait tout cela et participe activement à la stratégie, aux relations extérieures et parfois aux opérations.

Selon une étude sur la gouvernance publiée par les Instituts nationaux de la santé, le président exécutif du conseil d'administration est un "hybride de gouvernance d'entreprise responsable à la fois de la surveillance et de la prise de décision stratégique" - des activités que la théorie de l'agence stipule traditionnellement qu'elles doivent rester séparées pour protéger les actionnaires.

En pratique, le président exécutif et le PDG peuvent fonctionner presque comme des co-dirigeants. Le président gère généralement la vision à long terme, les relations avec le conseil d'administration et les partenariats externes de haut niveau, tandis que le PDG gère l'exécution interne, les décisions relatives aux produits et les opérations quotidiennes.

Quand les entreprises se tournent vers ce modèle

Le rôle de président exécutif a tendance à apparaître dans des situations spécifiques :

• Transitions de leadership — Un PDG sortant reste en poste pour encadrer un successeur et assurer la continuité. Eric Schmidt, par exemple, a été président exécutif de Google de 2011 à 2015 après avoir cédé le rôle de PDG à Larry Page.
• Entreprises dirigées par des fondateurs — Les fondateurs qui souhaitent se retirer de la direction mais conserver une influence stratégique prennent souvent ce titre.
• Fusions et restructurations — Les entreprises qui traversent des transformations complexes installent parfois un président exécutif pour assurer la stabilité au niveau de la direction pendant qu'un nouveau PDG prend ses marques.
• Préparation à l'introduction en bourse — Les entreprises qui approchent les marchés publics peuvent utiliser ce rôle pour signaler une surveillance expérimentée aux investisseurs.

Le débat sur la gouvernance

Les experts en gouvernance se demandent depuis longtemps si le fait de combiner la surveillance et l'autorité exécutive en une seule personne crée des conflits d'intérêts. La principale préoccupation : si le président prend également des décisions stratégiques, qui tient cette personne responsable ?

Le Forum de la faculté de droit de Harvard sur la gouvernance d'entreprise a noté que la séparation des rôles de président et de PDG permet aux directeurs généraux de se concentrer sur la stratégie et les opérations de l'entreprise, tandis qu'un président indépendant peut assurer une véritable surveillance. Le code de gouvernance d'entreprise du Royaume-Uni, par exemple, décourage généralement la combinaison des rôles.

Aux États-Unis, la loi Dodd-Frank a adopté une approche fondée sur la divulgation : les sociétés cotées en bourse doivent expliquer dans leurs déclarations de procuration annuelles pourquoi elles ont choisi de combiner ou de séparer les postes de président et de PDG, mais la loi n'impose pas la séparation. Les actionnaires peuvent également soumettre des propositions de procuration demandant une séparation, bien que les entreprises ne soient pas tenues de s'y conformer.

Président exécutif vs. président non exécutif

La distinction est importante pour les investisseurs. Un président non exécutif, courant dans le modèle de gouvernance britannique, reste indépendant de la direction. Il n'est pas un employé de l'entreprise et ne perçoit aucun salaire de direction, ce qui, selon les défenseurs de la gouvernance, rend sa surveillance plus objective.

Un président exécutif, en revanche, est un employé rémunéré de l'entreprise qui a des responsabilités stratégiques ou opérationnelles. Selon la plateforme de gouvernance d'entreprise Convene, le président exécutif "dirige la prise de décision stratégique de l'entreprise et peut même être impliqué dans sa mise en œuvre", ce qui rend le rôle beaucoup plus puissant qu'un simple siège au conseil d'administration.

Pourquoi il revient sans cesse

Malgré les objections des puristes de la gouvernance, le modèle du président exécutif perdure parce qu'il résout un problème réel : comment transférer le leadership sans perdre les relations, la mémoire institutionnelle et la crédibilité qu'un dirigeant de longue date a construites. Lorsque les partenariats, les relations réglementaires ou les normes culturelles les plus importants d'une entreprise sont liés à un seul dirigeant, un départ brutal crée un risque. Le rôle de président exécutif permet aux organisations de gérer cette transition progressivement, à condition que le conseil d'administration maintienne une véritable surveillance indépendante en parallèle.